FATCA責任者によるコンプライアンス認証の ウェビナーへようこそ 本ウェビナーではFATCAプログラムの 背景を説明し FATCA認証プロセスについて紹介します 本日は 外国口座税務コンプライアンス法 Foreign AccountTax Compliance Actの プログラムについて簡単に説明します このForeign AccountTax Compliance Actの 略語としてFATCAを使います FATCAの認証要件を確認し 責任者のFATCA認証要件について説明します ここでは 責任者を単にROと呼びます また COPAと呼ばれる既存口座の認証と 定期認証Periodic Certificationとの 違いについても触れます。 誰が認証を求められているか それぞれ認証を提出するように義務付けられているのは どんなタイプの企業なのかを説明します FATCA分類と様々な認証の質問セットとの 関係を述べます さらに 定期認証Periodic Certificationの タイムラインと期限 そして既存口座の認証について お話します 様々な認証結果と その結果に含まれる意味を総括します 認証のサンプルに目を通し認証のプロセスを辿り 説明していきます 認証に関連する不履行の事態 event of defaultと最近発表された 認証のevent of defaultの通知に関する 暫定ガイダンスについて述べます さらに 認証に関連して発生する質問に うまく対応する上で役立つリソースを確認します 最後に今回の議論から得られた 重要なポイントについて目を通します 既に述べたように 本日の中心課題はFATCA認証です しかしFATCA認証に入る前に FATCAプログラムの概要を説明しておきます Foreign Account TaxCompliance Act (FATCA）は 2010年に発効2014年7月1日に 最初のFFIリストが公表されました FATCAとは正式には米国内国歳入法 第26編の 第4章と呼ばれる1471条から 1474条を指します FATCAは 米国の納税者が 米国外の金融口座や米国外の企業からの 資産の保有について透明性を高めることを 目的としています FATCAの全体的な目的は透明性の向上 報告の強化強力な制裁を通じて 海外での税の不正を検知 抑止阻止することです この点については改めて説明しますが ここで強調したいのはFATCAの本質は 税金や源泉徴収だけに止まらず 報告によって透明性を強化するという点です この透明性の達成のためにFATCAは 外国金融機関（FFI）および その他特定の非金融外国法人（NFFE）に対して 米国内の口座保有者が保有する 特定の外国資産の報告を義務付けています FATCAの要件を遵守していない企業は 源泉徴収対象となる特定の支払いに対して 30％の源泉徴収税を課せられます FATCAについて簡単に紹介します FATCAの目標は 米国の口座に関する情報の収集であり 税の源泉徴収ではありません つまり FATCAの目標はFFIと 米国の納税者双方による米国所有の口座と FFIの情報開示を促すことにありますが 本プレゼンではFATCAのFFI側に焦点を当てます 源泉徴収は この報告を単に促すために活用されます 次に進むまでに申し上げておきますが 本プレゼンでは FFIとFIという用語を同じ意味で使っており FATCAの対象となるNFFEも含まれている点に 注意してください 特に指定のない限りFATCAの要件を有する 全ての機関を含めてFFIを使います 次に FATCAの主な参加者をいくつか挙げてみます 他にもあることは承知の上ですが 主要参加者としてFFI NFFE 源泉徴収義務者 米国の納税者を挙げておきますまず FFIです FFIは通常内国歳入庁に登録して FFIの参加者となります この登録は 通常irs.govにあるオンラインの FATCA FFI登録システムから行いますが 書面様式8957を使って登録することもできます しかし オンラインの方がはるかに簡単で ほぼ瞬時に登録が完了し 書面 様式 8957 を提出する際に 普通に発生する多くの間違いをなくせるため オンラインの利用をお勧めします FFIは通常 米国内の口座に関する特定の情報を 内国歳入庁に報告することに同意しなければなりません ほとんどのFIでは様式8966を提出することで これを行っています 最後に FFIは通常口座保有者から書類を収集し 扱いにくい口座保有者には源泉徴収を行わねばなりません このようなDue Diligenceの一環として 顧客を知ることが必要です 次に NFFEがあります NFFEは実質的な米国内所有者を 源泉徴収義務者に報告するか あるいは内国歳入庁に直接行う方法があれば それを使って報告しなければなりません 次に 源泉徴収義務者です 源泉徴収義務者はその名が示すように 様式1042を提出の際に入力して 支払先の第3章と第4章のステータスを決定し 非参加FFIおよびノンコンプラアインスNFFEへの 源泉徴収対象となる支払いに対して 必要に応じて源泉徴収を行います 最後にFATCAの重要な参加者として 米国の納税者について述べます 米国の納税者は海外の金融資産や 海外口座を自己申告し 内国歳入庁に開示しなければなりません これは通常個人の納税収支報告に 様式8938を提出することによって 行われます しかし 本日の中心課題は認証に関するものなので このプレゼンでは主に最初の2つのボックス FFIとNFFEが中心となります 既に述べたようにFFIがFATCAの下での 参加FFIになるには登録が必要です 本プレゼンはFATCAの認証に関するものなので 認証のためにはまずFATCA IDと FATCA登録が必要になります そのためにはirs.gov /FATCAにて アクセスできるFATCA FFI登録システムを 利用するのが最善の方法です FATCA登録システムは 金融機関がFATCAに基づいて企業を登録し FATCA IDを取得し GIINとして知られる グローバル中間者識別番号を得て 内国歳入庁からの連絡を受けるために活用する ウェブベースのシステムです GIINは 登録が承認された場合にのみ発行されます 登録システムには IRSが企業に対するメッセージを 投稿できるメッセージボードがあります ROは 新しいメッセージが投稿されると メッセージをチェックするための メールを受け取ります この点については後ほど説明しますが 電子メールアドレスを含めて RO情報を最新の状態に維持することが いかに重要であるかをどれだけ強調しても しすぎることはありません また 可能であればIRSの電子メールが リストされているかどうかを確認することも大切です そうしないと ROはメッセージボードに メッセージが入っていることに気づかないかもしれません なぜこれが重要なのでしょうか IRSは何年も前からFATCA登録アカウントに 企業の登録ステータスの変更FFI契約の更新通知 認証期間の開始通知認証が必要な場合の通知など かなり決まりきったメッセージを掲載しています ここ1年ほどはevent of defaultの通知 解約の通知追加情報の要求など より重要な企業特定のコミュニケーション用に メッセージシステムを活用しています これまで述べてきたようにこのような コミュニケーションがあることを 認識するには ROは自らの情報を最新の状態に維持することが重要です 登録システムの例についてはプレゼンの後半で 認証について見てゆく際に説明する予定で FATCAオンライン登録ユーザーガイドは 以下のような各種トピックに関する ガイダンスを提供する包括的な文書です 企業の登録 推奨ブラウザを含むシステム要件 アカウントの管理方法 必要な場合のFFI契約の更新方法 および FATCA認証の提出方法についての 詳細な説明などもあります 出版物5118はほとんどの問題を 解決するために必要な情報を適切な量だけ提供しています 問い合わせは大半は出版物5118や ウェブサイトで公表されたFAQで扱われていることから 分かるようにFATCA登録制度に関する 質問についてはこれを最初に参照すべきです 参加するFFIとNFFEに適用される FATCAの要件は多岐にわたります 一般的にROとは 企業のFATCAコンプライアンスに 責任を有する人のことです ROは FATCA登録システムにリストしておく必要があり また ROは連絡先を指定することができ 最大5つまでの連絡先をシステムに登録できます 連絡先は ROが企業のFATCA関連情報を受け取る権限を 有すると指定した人です ROはFATCAに関する様々な責任を負っており ROの責任の中には コンプライアンスプログラムの確立 IRSとの様々なコミュニケーションの管理 必要に応じてのIRSへのFATCA認証の 提出などが含まれます コンプライアンスプログラムの確立に関しては このプログラムに企業のDue Diligence 源泉徴収報告に関する要素の要件を 満たすための方針 手続き プロセスが含まれていなければなりません コンプライアンスプログラムの一環として ROは 確立されたプログラムのレビューとFFIのFATCA要件への コンプライアンスの両方を行わねばなりません これは各認証期間ごとに行われROはIRSへの認証を行う際に レビューの結果を考慮に入れねばなりません コンプライアンスプログラムはEAGの一員である FFIのための連結コンプライアンスプログラムと することもできますが これについてはもう少し詳しく説明します 最後にスポンサーとなる企業も スポンサー受入れ各企業に関する コンプライアンスを監督する コンプライアンスプログラムを採用する必要があります GIINとは世界仲介業者識別番号 Global IntermediaryIdentification Numberの 略語で多くの方がご存知だと思います GIINは英数字から成り IDとなる事実情報を構成しています さらに企業のタイプを示しています FIカテゴリーと国名も含まれています この画面では様々なFIカテゴリーと それがFATCA認証にどのように関連するかを説明します そこで 企業タイプの略語をリストしました 最初はSLでこれは単一企業体です SLとはメンバーを持たない企業体で 企業体自身とその支社を登録します SLに関しては 企業体自身のためにしか認証を提出できません Leadとは 拡大関連グループ内のメンバーの 主導役を務めることに同意した企業であり leadは個々の認証を提出することも コンプライアンスFIとしてEAG内の メンバーを代表して認証を提出することもできます 先に述べたようにEAGとlead認証について さらに詳しく説明します Memberとは leadのEAGに属する企業のことです memberは個別に自身の認証を提出することもでき 連結コンプライアンスプログラムの 一部である場合には leadがそのmemberに代わって認証を提出することもできます 最後にBranchですがbranchは 個別に認証を提出できませんが branchの認証はそのFIが提出しなければなりません 登録目的のためにスポンサー企業は 自社をスポンサー企業として登録する必要があり また その代理を務める スポンサー受入れ企業各々を登録しなければなりません スポンサー企業とはスポンサー受入れ企業のために 一定の義務を果たすことに合意した企業であり そのためにスポンサー契約を結んでいます FATCA認証のためにスポンサー企業は スポンサーとしての自社の認証と 代理を務めるスポンサー受入れ認証対象企業の 認証を提出しなければなりません スポンサー受入れ企業にはさまざまなタイプがあります スライドに示されているようにスポンサー受入れ企業には スポンサーを受入れる基金 スポンサーを受入れる直接報告賃借人 スポンサーを受入れる子会社 スポンサーを受入れる子会社の支店などがあります Branchについて注意すべき点はbranchを持つ企業や 複数のbranchを持つ企業は 自動的にその全branchを代表して 認証をすることになります その企業は複数のbranchからどれかを選ぶことはできません しかしスポンサーとなる企業の場合は 状況は少し違っています Branchと同じではありません ROは スポンサー受入れ企業のどれを代表して 認証するかを選ぶことができます スポンサー企業が 一部のスポンサー受入れ企業に対してのみ 認証を行うことを選択し 他の企業を選択しないとか除外するような場合 ROは特定のスポンサー受入れ企業を選択しない際に 必要に応じてその理由を説明しなければなりません 画面上のウェブリンクは参考のためです これはIRSのウェブサイトにある GIIN構成情報へのリンクです GIINの構成についてもう少し詳しい説明があり GIINだけでかなりの情報を確認できるので ご覧になるといいでしょう GIINを見ればFIタイプを特定できるはずです またGIINの下3桁の国コードから 国を特定することができ GIINを使用してFFIリストで企業を検索することができます 拡大関連グループ（EAG）と連結コンプライアンスグループ （CCG）については既にお話しました EAGとは 共通の所有権でつながっている企業グループで この場合はlead memberの関係となります FATCAのためには EAGはグループ内の1つの企業が EAGの一部またはすべてのmemberを 登録する責任を負うlead企業として行動します EAGのメンバーは EAGのleadであるコンプライアンスFIの権限下で 連結コンプライアンスプログラムの 一員となることを選択できます CCGの一員であるFFIは 連結ベースでFATCA認証を完了しますが これはCCG CCG定期認証とCOPA認証の完了を意味します CCG認証を完了する際には leadとして行動するコンプライアンスFIが 認証を完了し その認証に含まれるすべての適格メンバーを 選択しなければなりません 要約すると EAGとして 登録している場合 leadとmemberのCCG認証を提出するオプションがあります 各メンバーに個別の認証を提出する代わりに 連結コンプライアンスプログラムを持っていれば 1つの認証を提出することができるのです ROが完了を求められるFATCA認証には2種類あります COPAと呼ばれる既存口座の認証と Periodic Certificationです COPAは1回限りの認証で企業のROが 既存の口座に関して企業が本人確認と Due Diligence手続きを行ったことを証明するものです ROがCOPAを提出する際には企業がそれらの口座に関して FFI協定 規制 または適用されるIGAに基づくDue Diligenceの 規則に従ったかどうかをROが認証します Periodic Certificationについては その名の通り 1回限りの認証ではなく定期的に繰り返し行われる 認証となります その頻度についてはもう少し詳しく説明します Periodic Certificationとは継続的なFATCA義務に関する 企業のコンプライアンスをROが証明する認証です これには口座の識別 源泉徴収 報告その他のFATCA要件のうちの 認証要件が含まれ ROは企業がFATCA分類の要件を 満たしていることも証明します PFFI分類の企業以外の一部の企業は COPAと定期の両方でFATCA認証を完了し 提出する必要があります FATCA登録システムは選択されたFATCA分類と そこで選択された居住国や管轄区域に基づいて FATCA認証タイプを示唆します このため 登録情報が正確であることの確認が 非常に大切です 登録アカウントにしばらくログインしていない場合は ログインして情報を確認し該当する国の登録や分類などが ファイルされている確認をなさるよう強く勧めます この図は 認証が必要な企業の高度な概要を示しています まず その中のいくつかを見てみましょう 最初に挙げたのは 報告モデル2のFFIを含むPFFIです この分類では COPAと PeriodicCertificationの両方を 提出する必要があります 次に RDC分類のグループがあります これらは登録されたみなし遵守FFIです ご覧のように COPAと PeriodicCertificationに関して すべてのFFIが同じ要件を持っているわけではありません すべてのFFIは Periodic Certificationを提出する必要がありますが すべてのFFIがCOPA認証を提出する必要はありません モデル1のFFIでは一般的に認証要件はなく 直接報告を行う企業は COPAを完了する必要はありませんが Periodic Certificationを完了する必要があります モデル1 FFIに戻りますがモデル1 FFIは通常 認証を行う必要がないと述べましたが例外も存在します モデル1のFFIがモデル1の 管轄外で営業しているbranchを持っている場合 そのFFIはそのbranchのために 認証を提出しなければなりません 前述の通り branchは独自の認証を提出できないため FFIは通常の認証の一環として branchのために認証を提出することになります モデル1のFFIがモデル2または 非IGA管轄区域にbranchを持っている場合は それらの非モデル1のbranchに代わって 認証を行う必要があります COPAは1回限りの認証で 企業の責任者がその企業が既存の口座に関して 本人確認とDue Diligence手続きを行ったことを 証明するものです ここでの疑問は 「既存口座とは何か」ということです 財務省の規則では既存口座とは FFI契約の発効日に未払いとなっている口座 あるいは債務と定義されています FFI契約の発効日という言葉は 一般的にFFIが再び発行された日を指します したがって 2018年7月1日を発効日とするFFI契約のある PFFIの場合 既存口座は2018年7月1日時点で 未払いの口座あるいは債務となります 既存口座については 規則では 米国口座を検討・確認するための やや簡略化された Due Diligenceの手法を規定しています Due Diligenceというのは 米国口座を確認するためのプロセスを指しています COPAを提出する際ROは その口座に関して 企業がFFI協定またはIGAに基づく Due Diligenceの規則に従っているかどうかを 確認することになります 登録システムは FATCA分類と 居住国や管轄地に基づいた一連の認証の質問を示唆します ROとしてシステムが選択した 質問セットの変更ができますが別の質問セットに変更する前に 自分の登録情報に目を通しすべてが正確で 最新化されていることを確認する点に注意してください FATCA認証のFAQページと出版物5118では 認証の提出プロセスで発生する可能性のある 様々なトピックを扱っています 次の部分では ROが答える必要のある実際の認証での質問で それぞれの質問セットが示されています COPAでは5問定期認証では12問です COPAの全質問は既存の口座に対する Due Diligence手続きに関して 各分類に適用される要件に関連しています これらの質問つまりFATCA認証の質問は IRSのウェブページで閲覧できることを お知らせしておきます 検索ボックスにdraft FATCAcertificationsと入力すると 次の数枚のスライドのスクリーンショットが それらのグラフから取り出されます 皆さんには システムに入って回答するまでに 回答する質問のセットをご覧になるようお勧めします そうすればどのような質問が出てくるのか どのような情報を提供しなければならないのかを 知ることができます COPAには5つのタイプがあります 先ほどのスライドで 「誰が認証する必要があるのか」に関する 質問を覚えておいでですか？ 参加しているFFIのCOPAがあり そこには報告モデルの2つのFFIと CCGがあります 登録されたみなし遵守FFIのローカル基金と 登録されたみなし遵守FFIの制限付き基金です さらに スポンサー受入れFFIのスポンサー企業もあります これにより出てくる可能性がある 様々な質問について想定できます 企業がどのように登録されたかFATCAの分類を選択し 登録したかによってシステムは どういうタイプの質問に答えるべきかを選びます そのため既にお話ししたように 常に最新の状態にしておくことが 非常に重要なのです COPAの最初の部分は本人確認のセクションです これはどのタイプのCOPAでも同じで かつPeriodicCertificationでも同じです このセクションは登録システムに すでに登録されている情報に基づいて あらかじめ入力されています ROはその情報が正確であることを 確認するよう求められます このセクションに変更を加えた場合 その変更は登録アカウントに保存されます つまり これらの質問に答えるということは システム上の登録情報を更新するということです このセクションでは ROがどのようなタイプの金融機関であるかを特定し また金融機関の事業や事業内容について 説明するよう求められます こうした情報は私たちが傾向を把握したり 特定の産業セクターを 調べたりできるように扱っている企業について 更なる情報を提供してくれます システムは 企業が登録システムに登録している 分類と税務上の居住管轄地の2点を主に観ています 既にお聞きになったようにこれは登録情報を 最新の状態に維持することにつながります つまり最新の情報を維持していれば システムは皆さんが必要とする実際の認証のための 質問セットを出してくれます COPAは 初回のperiodiccertificationの期限と 同時に提出しなければならず 初回の認証期間が終了した後の７月１日が期限になります 今回の場合認証期間は丸3年となります ここで例を挙げて少し説明します 2016年7月1日を発効日とする 契約のあるFIの場合 認証期間は3暦年を全て対象とするので 2017年 2018年2019年となります そして COPAの期限は2020年7月1日となります 今回の場合は今年はいろいろなことがあり コロナウイルスの影響もあったので 2020年7月1日を認証期限とする認証のために 2020年12月15日までの自動延長が発動されました これは1回限りの延長で皆さんは何もする必要はなく すべてのFIが 2020年7月1日から12月15日までの 延長を受けることができます COPAは本来 契約の発効日から2年が期限でした しかし システムの遅延や 産業界からのフィードバックにより 初回のperiodic certificationの 期限に合わせて 期限を変更する規則が出されました ただし 企業は 既存口座に関するDue Diligenceを 協定発効後2年以内に完了することが 求められている点に注意してください なお オンライン登録の 認証システム部分が開始されたのは2018年7月で 実際の認証システム自体よりもかなり遅れていた点に ご注意ください その年のかなり遅くなってからシステムが開発されたために 最初の2つの認証は 2018年12月15日が期限となりました 認証が提出されると システムは認証の結果を示します 結果は 質問への回答方法やROがパート2で 「認証を完了 （I am completingthe certification）」 「認証を完了できない （I am unable to completethe certification）」 または「必要ない（I'm not required）」の中から 選択したオプションによって決まります FATCA認証の結果はIRSがある企業に関して 追加の措置を講じる必要があるかどうかを示します さらに質問をするとか 異なる追加情報を要求するとかの 必要があるかもしれません 場合によっては終了プロセスあるいは event of defaultのプロセスを 開始する必要があるかもしれません COPAの場合これらは可能性のあるもので これらは「Due Diligence」の結果であり すべての質問に答え failureを示さなかったことを意味します また Due Diligenceの要件をすべて満たしています ここで強調したいのは大多数のFIは 認証完了時に「Due Diligence」を 受けているということです あまり好ましくない結果としてこれから述べる 「認証のfailure」というものがあります 認証のパート2を完了した際に ROが認証を完了できなかったことを示す場合には 質問への回答が既存の口座に関する要件を遵守しておらず 修正するつもりがないことを示した際にも この結果となります 既に述べたように 必要なFATCA認証を提出しないことは event of defaultでありその結果 企業のFATCA資格が停止され GIINがFIリストから削除される可能性があります これは 企業がFATCAを 遵守していないとみなされたことを意味し GIINが削除された後には 源泉徴収可能な支払いを受ける際に FATCA源泉徴収の対象となります そして もうひとつの結果が「条件付き認証」です これは 質問への回答で既存の口座に関連する いくつかの要件を順守しておらず 認証を完了して提出した時点では そのfailureを 修正する予定があることを意味します もうひとつの結果は「不要」です 選択できる他のオプションは 企業が認証を完了する必要がないことを示しています このオプションを選択すると企業は認証を完了する 必要がない理由について説明をしなければなりません IRSはその説明を確認し この判断が正しいかどうかを決めます このカテゴリーで提出されたすべての説明は 人が実際に目を通すことになるので 非常に重要であることを注記しておきます IRSの誰かが見てその理由を確認します ROから提供された説明は更新され 受理されるか 拒否されるか あるいはもっと情報が必要だということになります また IRSが説明内容を 確認するとか明瞭化するとかのために 追加情報を必要とする場合には メッセージボードでROに連絡を取ります Periodic Certificationは 企業がこの様々なFATCA要件を 継続的に遵守していることに関連して 繰り返し行われる認証です 前述の通り COPAは 既存の口座のDue Diligenceでした Periodic Certificationは基本的に 3年ごとの認証期間に毎回記入し 提出することが求められますが例外もあり その主なものは初回認証と通常は最終認証です Periodic Certificationの期限は 前述のとおり 企業の該当する認証期間の 翌年の7月1日までとなっています つまり 一認証期間は丸3年の暦年を対象としています つまり初回の認証期間はFFI協定の発効日 またはGIINが発行承認された日から始まり 12月31日までの3暦年を加えた期間となります その後の各認証期間はその認証期間に続く 3暦年ごととなります 前述のとおりFFI契約を解消した場合 適用されるFATCA認証 最終認証は 通常解消日から6ヶ月後が 期限となる点に注意してください 簡単な例を見てみましょう 実際にご覧いただいた方が分かりやすいので まとめてみましたここでは あるPFFIが 2016年3月10日を発効日とする FFI契約があるとなっています 発効日は その企業が最初に承認された時ですから 認証日は2016年3月10日から始まります 最初の認証期間はその日から 2019年12月31日まで続くことになります そして そのperiodiccertificationの期限は 2020年7月1日です つまり最初の1年間は部分的な1年で 最初の暦年3年間には算入されませんので 認証期間と期限がそのようになるのです その後の認証期間は2020年1月1日から 2022年12月31日までとなりこれが3暦年となります つまり この場合は認証の期限は 2023年7月1日となります 登録システムには認証の期限が表示されていますが 必ずしも自分でフォローアップ 調査しなければならないものではなく いつでもログインして日付を確認することができます しかしトップコンプライアンスレビューを行う際には 認証期間を把握することが大切です ROがオンライン認証プロセスを開始すると 企業に適用されるFATCA Periodic Certificationのタイプを判断するための いくつかの最初の質問に答えることになります ROは 企業が効果的な内部統制を維持していることを 証明するか 条件付き認証を提出することになります ROが有効な内部統制の認証を提出する場合 ROはFATCA要件が要求する コンプライアンスプログラムを確立していることを証明し その証明期間にmaterialfailureがなかったこと あるいはmaterialfailureがあったとしても それは認証日までに是正され修正され 是正され修正されたことおよびその再発を防止するために 適切な措置が講じられたことを証明します ROが条件付き認証を提出する場合 ROは認証期間中に eventof defaultsがあったこと および/またはmaterialfailuresがあったことを証明し そのいずれかが認証日時点で修正されておらず failureを修正して将来の再発を防止するための 是正措置が講じられることを証明することになります 認証の完了を条件付けするための 事実のパターンはさまざまです それは material failuresとevent of defaultsにもよります ここではその例をいくつか挙げました 条件付き認証を完了できる例は 修正されていないmaterial failureがあり event of defaultsがない場合です 2つ目の例としてはmaterial failureはないが event of defaultsが存在する場合 あるいは material failureが特定され 修正されたが 修正されなかったevent of defaultsが 存在する場合が挙げられます 特定されたmaterial failuresがあり それが修正されておらず event of defaultsがあったという場合もあります 条件付き認証は PFFI CCG スポンサー受入れFFIのスポンサー企業の 質問セットでのみ利用できます 注意すべき点は events ofdefaultがあった場合 それが修正されたかどうかに拘わらず ROが条件付き認証を 提出する必要があるということです つまり EODが修正されたかどうかに拘わらず ROは条件付き認証を提出する必要があります COPAと同じように ROが認証に対する質問にどう答えるかによって 認証の全般的な結果が決まります ROがPeriodic Certificationを 完了して提出すると 4つの結果のうちの1つが表示されます コンプライアンスの結果(compliance result)

認証失格(failure to certify)

条件付き(qualified)

不要(not required)のいずれかになります コンプライアンスの結果は COPAのDue Diligenceの結果に似ています これは ROの質問への回答がmaterial failureを 示していないかあるいは示されていたとしても それが認証日までに 修正されていたことを意味しています さて failure to certifyの結果ですが この結果が出るにはいくつかのシナリオがあります ROが認証を完了できないことを示す オプションを選択した場合には failure to certifyの結果が表示され material failuresやevent of defaultが確認され ROが是正措置を講じないことを示した場合にも failure to certifyの結果が表示されます 最後に ROからの回答が企業のFATCA適格性に関する 要件のいずれかを 遵守していないことを示している場合です 条件付き認証の結果はROが条件付き認証を 完了した時の結果でdefaultおよび/または material failuresがあり認証日時点で それらが未修正だが 修正を行うことを示したということを意味します 最後の結果はNot requiredとなります 繰り返しますが これは様々な例で示されますが ROがこの期間のPeriodic Certificationを 完了する必要がないことを示している場合には この結果が示されることになります しかし もしnot requiredを選択した場合には ROはテキストボックスに 詳細な説明をする必要があります 説明するための十分なスペースがあり 約15,000文字まで記入できます また IRSはその説明について追加の問い合わせもできます そのため 認証の提出が不要だとの理由の説明は できるだけ詳しく完璧なものとするようお勧めします さらにシステムは 認証が not requiredであると決めることもできます システムが実際にそのような判断をする場合 企業のFATCA分類とシステムに登録されている 税務上の居住国に基づいて判断します しかしシステムの判断に拘わらず ROはすべての登録情報を確認し 事実と状況に基づいて提出する必要のある 認証かどうかを査定することが重要です さて COPAとPeriodic Certificationの 基本について説明しましたが 次にperiodiccertificationの例を 簡単に見てみましょう しかし最初に申し上げておきますが これらのスクリーンショットの中には プレゼン中に読みづらいものがあるかもしれません 後ほどご覧いただきますが 特に重要な部分は画面を拡大して 表示するようにしています その他の画面はどこに何があるかを お知らせするためのものです スクリーンショットの詳細をご覧になりたい方は スライドデッキをダウンロードできます 今回は認証プロセスの簡単な説明なので スライドの中にはさっと目を通すだけのものもあります このスライドの多くは実例を示すだけですが オフラインでもご覧いただけます 最後に これらのスクリーンショットの一部に FATCA IDが表示されていますが これは内部試験用口座であることをお伝えしておきます これらの例には 実際の口座情報は含まれていません さて 金融機関のホームページに話を戻しますが FATCA認証の説明はまず企業のホームページから始めます これは ほとんどのFATCA口座に表示されている 画面の一部であるため 皆さんのほとんどがご存知のはずです しかしここではいくつかの部分を 議論のため取り上げてみます 左上のセクションは口座情報の部分で 責任者 連絡先 FI名FATCA ID GIIN 発効日 口座ステータスなどの基本情報が表示されます そのすぐ下には FFI契約の更新を扱うセクションがあり 更新手続きを行ったことがある場合には それが口座に表示されます ここで一点だけ申し上げておきたいことは 更新手続き中にFATCA口座を持っていて 更新リンクをクリックしなかった場合 更新の必要がないにも拘わらず 更新ステータスが期限切れと表示され続けるということです この削除方法は今のところないのですが FIの間では共通の 懸念事項なので取り組んでいます しかし 前回の更新期間後に口座が承認済になっていれば 更新状況が期限切れと表示されていても それ以上の対応は必要ありません しかし FATCA認証に最も関係のある 3つのセクションは右上のメッセージボードです ここには皆さんの口座ステータス変更や 口座の日常的な出来事を反映した 口座ステータスの種類のメッセージが表示されます また「A message from the IRS」 と題されたメッセージが表示されることがありますが これは通常 正式な通知追加情報の要求など 口座に特有のメッセージであり 対応が必要となることが多いため 重要です 左側の認証情報のセクションには 認証期間が始まると非常に具体的な 認証情報が表示されます また COPAとPeriodicCertificationについては 別々のセクションが設けられます COPAに関する情報はFIが最初に承認されると すぐに表示されることが多く定期情報は通常 初回のperiodiccertificationが 開始されるまで表示されません これらのセクションは国や分類の種類によって 特定の認証が必要でないとシステムが判断した場合でも 情報が表示されます 次のスライドでこのセクションを さらに詳しく説明します 最後に FATCA認証が利用可能になると Periodic CertificationやCOPA認証を始めるために 利用可能な口座オプションのセクションにて 別途のリンクが出てきます ここでは認証情報セクションを詳しく観てみます このセクションには periodiccertificationのための 認証期間が含まれます これは 現在の認証期間の対象となっている特定の日付を 記録するものです 認証のステータスには期限（due） 期限切れ（overdue）提出済み（submitted） 不要（not required）などのオプションがあります 期日ですがこの期日は変更されず 通常は期日の年の7月1日となります 最後に 延長された期限ですが認証の期限が 何らかの理由で延長された場合 延長された期限が元の期限の下に表示されます 例えば 2020年7月1日が認証の期限であったものが 2020年12月15日に延長された場合 認証の期限はそれまで通り2020年7月1日と表示され 延長された期限の欄には 2020年12月15日と表示されます 認証情報セクションの下には 利用可能な口座オプションで認証を 完了するためのリンクが表示されます COPAおよび periodic certificationのための 個別のリンクが表示されます これらのリンクは 認証を提出した後も表示され続けます 認証情報セクションはCOPAの場合はFIの 最初の承認後すぐに periodic certificationの場合は 最初の認証期間後に入力することができます これらは 国や分類により認証が必要ないと システムが判断した場合でも入力されますが 企業が認証の必要があるとは思わない場合に 認証が必要であるという通知を受け取ることがあります これは 前述のようにIRSが企業の分類や 政府間協定に基づいて 認証を要求することが多いためで ROは登録情報が常に正確であることを 保証しなければなりません 通常企業はその国や分類に基づいて 認証を要求されることはありませんが branchやスポンサー受入れ企業に基づいて 認証を要求されることがあります 認証リンクをクリックすると 通常 皆さんの企業の分類を確認するよう求められます また いくつかの分類ではlead企業が 既述のように CCGとして認証する機会を与えられることもある点に 注意してください 同様に 特定の登録済みなしコンプライアンスFIには RDC集団を形成するオプションが 提示される場合があります Nextを選択すると認証と判定の 画面が表示され システムは企業の分類と国や管轄地に基づいて 認証が必要かどうかの予備的な勧告を提示します これまで問題となっていたことですが FIが規制に基づいて 認証を求められた場合ROは認証を 提出する責任があることをご了承ください 認証が不要という予備的な判断が出たとしても 画面の一番下に認証を提出するオプションがあります この例でハイライトされている認証のタイプと 同じくハイライトされている認証期間が 正しいことを必ず確認してください 稀にこれらを更新しなければならない場合があります 質問セットまたは認証の変更が必要な場合は 「no」を選択し 続行する場合は「yes」を選択します この例では「yes」を選択します 次に 基本認証セクションの概要を説明する ページが表示されます 必要があれば認証のタイプを編集する 最後の機会が与えられます それ以外の場合は「Next」を選択してください すべての認証には最低限 ROの警告メッセージ ROの情報の確認企業の事業や 事業内容の説明が含まれた画面のバージョンが 表示されます なお 認証はROが記入しなければならない点に 注意してください まず ROの情報が正確で最新化されていることを確認し 必要に応じて企業情報を更新します 前述の通り この作業で登録システムの情報も 更新されるので再入力の必要はありません 一部の認証タイプでは ROは企業タイプを特定する必要があります 次にROは その企業の事業や事業内容を説明します 一部の認証タイプでは合併に関する 質問が出てくる場合もあります 「 Next 」を選択して続けます ここでROは コンプライアンスのperiodic certificationを 完了していることを示します 私たちが受け取る認証の99％以上は これが正しい選択です しかし 先ほど触れたように 他にも2つの選択肢があるので説明します それは 「現時点では認証を完了できない I am unable to completea certification at this time」 と「認証を完了する必要がない I am not required to completea certification」です 「現時点ではPeriodicCertification または COPA認証を完了することができない I am unableto complete a periodic or COPA certificationat this time」 を選択した場合には 現時点で認証を完了できない理由と ROがいつ認証を提出するかについての 詳細な説明を必ず記入してください 同様に「認証期間中にPeriodic Certification またはCOPA認証を行う必要はない I’m not required to complete a periodicor COPA certification for the certificationperiod」を 選択した場合には認証を行う必要がない理由について 詳細な説明を必ず記入してください この説明欄は最大15,000文字まで入力できます ですから 詳細な説明を記入する余白は十分にあります この詳細な説明が非常に重要である点を 強調しておきます 詳細な説明は内国歳入庁が認証を受理するか 追加情報の提出を求めるかの分かれ目となります 例えば IRSのアナリストは「認証できない unable to certify」または「認証する必要がない not required to certify」を選択した企業から 提出された全説明を読みます 最初の画面に戻ってこの例では 「I am completing the period certification ofcompliance」を 選択し 「Next」を選択します 一部のperiodic certificationsでは ROには正しい認証のタイプと 認証の質問に導くための最初の質問があります これまで述べてきたように企業は有効な内部統制の認証 または条件付き認証を提出することになります これらの質問は一見簡単そうに見えますが 提出する認証のタイプだけでなく 回答する質問をも決定することになるため 認証の最も重要な部分の一つです 誤った選択をした場合は この画面に戻らなければなりません システムはmaterial failuresを想定するかしないかであり 想定されるfailuresを特定せずに ROが認証を提出することを許しません そのため この画面での答えに確証がないと また戻らなければなりません 前述の質問に対する回答に基づいて 有効な内部統制の認証を提出したとします 先ほど説明したように有効な内部統制の認証の殆どは 2問から10問程度で比較的簡単なものです 質問内容をよくお読みください 有効な内部統制の認証を提出する際に 最もよくある間違いは「はい」「いいえ」「該当しない」の 質問に対する回答です 例えば このスライドの一番下にある質問は FFIとの契約で要求されている範囲内での 預金の源泉徴収や報告のFailureに関するものです もしFFIが以前にこれらのFailureがないと 表明していた場合 通常は「該当しない」を 選択するでしょう これは非常によくある誤りなので この点については後で参照する 認証FAQとともに詳しく説明します デフォルトのmaterial failuresに関する 質問に戻りますが ROの回答は条件付き認証が必要であることを 示している場合ROには条件付き認証のための 適切な質問が出されます これは実際にご覧いただけるようにしたものですが 条件付き認証は長くなる傾向があります 条件付き認証は通常有効な内部統制の認証よりも 質問数が多く いくつかのセクションに分かれており 最大で24の質問があります そこで 認証を一般的な質問のタイプに分けてみます 通常 認証の最初の質問は認証の基本的な質問で ROがコンプライアンスプログラムを 確立しているかなどの確認です その後 先ほどの認証タイプに応じた質問が出ます この場合には materialfailureを指摘されました ですから システムには material failureについての質問が表示されています ROが質問にどう答えるかによって これをフォローアップする質問があったり 詳細な回答が求められたりします この事例をご覧になってお分かりのように 回答した質問9に基づいて システムは2つのフォローアップ質問と 詳細な説明のための欄を用意しています これらのテキストボックスは15,000文字の制限がありますが 必要に応じて切り貼りすることができます 認証の次のセクションは先ほどの events of defaultについての質問です 繰り返しますが ROがどのように質問に答えるかによって フォローアップ質問や詳細な 回答が必要になる場合があります 今回の場合は 質問10に対する回答に基づいて システムが2つのフォローアップ質問と 詳細な説明を求めてきました これらのテキストボックスには15,000文字の制限があり 必要に応じて切り貼りすることができます 説明はかなり複雑になりうるので 質問やセクションを完了するのに 長い時間がかかる時には 認証を保存するのが最善のやり方です システムはROが次のページに進んだときに 認証の回答を保存しますが期的に保存することで 回答中や調査中に システムがタイムアウトした場合でも 回答が失われるのを防ぐことができます システムがタイムアウトして詳細な認証の 進捗状況がすべて失われてしまうのは 誰にとっても苛立たしいことなので こまめに保存するようにしてください ROが認証を完了し回答を認識したら submitのボタンを選択して認証を提出し 終了します 完了した認証を提出する際に 一度提出するとROは認証を編集できなくなるという警告が システムから表示されるので 「yes」を選択して提出してください 提出後は認証の編集ができなくなるので 注意してください ROは 過去に提出した認証を更新する手段として 事後認証を行うことができますが これは通常 前のものに取って替わる認証として扱われます つまり 事実上 後続の認証で 前回提出された認証を置き換えることになります 認証を提出すると認証結果が表示されます 出版物5118では各認証結果とその意味 可能な次のステップについて詳しく説明しています これは そのFIについて 認証結果の意味を知りたいと思っている いる多くの金融機関にとって良い資料となっています ここでは 出版物5118から定期認証の結果を紹介します 同様に 出版物5118からのCOPAの結果は以下の通りです 認証を提出するとシステムはデフォルトで 口座のホームページに移動し メッセージボードに提出した内容と結果が反映されます 認証情報セクションには提出済であることが反映され 右下で企業の提出履歴を確認することができます 認証結果はメッセージボードと認証履歴の 両方に表示されますが これについては後で検討します ROが認証を提出するとシステムはポータルを通じて ROに認証が内国歳入庁に受理されたことを通知する 自動応答を提供します 次のスライドにあるように認証が正常に提出されると 金融機関ホームページの 認証情報欄が提出済みに更新されます ここでは認証情報セクションが更新され 提出された認証が 表示されている例を示しています 認証が提出されていない場合は認証の提出期限後に ステータスが期限切れと更新されます 認証の履歴を見るとき 「submitted by」の欄には企業が認証を提出した場合 その企業のFATCAIDが選択されます 認証がCCGの一部として leadによって提出された場合はleadのFATCA IDが ここに表示されます FI認証履歴のセクションでは過去の認証が 後の認証申請で置き換えられた場合でも すべての認証履歴バージョンが保持されるので ご注意ください 認証履歴には 認証期間認証のタイプ 認証結果など 提出された認証の概要情報が表示されます 認証履歴全部は右側のハイライトされた 表示オプションを選択することで確認できます 前述のように表示オプションを選択すると 認証全体を確認することができます 企業の責任者の情報や事業内容も含めて 確認することができます このセクションではROは企業が 認証を完了していることを示し material failuresやevents of defaultに関する 最初の質問にどのように答えたかを示します ROが認証を必要としない または認証できないことを示した場合は それらの回答と説明もここに記録されます 予想通り 認証自体の質問はすべて記録され 確認できるようになっています 認証履歴ページの話に戻りますが 前述の通り認証履歴のページは 提出された認証の結果確認に便利です 認証期間に関係なく すべての認証がここに記録されるため 過去の認証期間の認証などを見ることもできます ここからはIRSによるFATCA認証の コンプライアンスを説明したいと思います コンプライアンスに関しては material failureevent of default 暫定ガイダンスの3つのポイントを確認します 次のセクションは ほとんどのROには適用されません ほとんどの認証が結果的にDue Diligenceや コンプライアンス認証になることを強調しておきます しかし IRSから連絡を受けた場合には 応答する必要があることに留意する点が重要です 追加情報の要求や通知を無視しないでください 一般的にmaterial failureとは FFI契約 財務省規則または該当する 政府間協定の要件を企業が満たしていないことです そのfailureが 企業のFATCA要件を回避するために 企業の１人もしくは複数の従業員 もしくはその代理人 スポンサーが意図的に行った行動の結果である場合 あるいは企業がFATCA要件を満たすのに 十分に適切な内部統制を実施しなかったことに 起因する誤りである場合です Material failureは 企業がFATCA要件を実質的に遵守していない 限定的な状況を超えて発生しない限り event of defaultとはなりません 強調しておきたい点は 認証を提出しなければならない企業の大部分が material failuresなしに適時に 認証を完了しているということです ですからこの情報のほとんどがご参加の皆さんに 当てはまらないことを願っています 一般的にevent of defaultは 企業がDue Diligence検証 源泉徴収 またはFATCA要件報告に関して要求される 重要な義務を履行しない場合 あるいは企業がFATCA要件を 実質的に遵守していないとIRSが判断した場合に起きます FATCA認証の提出期限後 IRSは 認証期間中にFATCA認証が 必要であると特定された企業のリストをレビューします これには default通知や最終的には 解約通知の発行が必要となる event of defaultの特定が含まれます IRSは、COPAおよびperiodic certificationの 両方に該当する場合 event of defaultの通知を 企業のメッセージボードに掲載します そのため企業が必要な認証の両方を 提出しなかった場合2つの別々の通知を受け取り それぞれがメッセージボードに掲載されます 企業のメッセージボードに投稿された すべてのメッセージと同様にROはメッセージボードに 新しいメッセージがあることを示す 電子メールを受け取ります ROが必要なFATCA認証を 期日までに完了して提出しなかった場合 これはevent of defaultとなります ROはこの通知を受け取ると システムにアクセスして認証を完了しなければなりません その際 必要ではないとか提出にもっと時間がかかるとか 現時点では提出できないなど 他のカテゴリーに該当する可能性があります なお IRSでは一般的に全く提出しないよりも 遅く提出した方が良いとされています つまり 7月1日までに認証を提出しなかったことに気付き 9月になってしまった場合 期限が過ぎているにもかかわらず 最善の行動は 認証を完成させ遅れて提出することです 必要な認証を 完了・提出できなかったことを示すために IRSはROが認証を提出できなかった理由の 説明をレビューします 企業がdefaultに陥った場合IRSは皆さんと協力して 問題を解決したいと考えていることを 強調しておきます ですから 私たちが連絡を差し上げた際には 適時にお返事をいただくことが重要です 私たちは物事を解決したいと思っています 私たちは皆さんと協力して皆さんがその時点で必要な 道に戻れるようお手伝いします ROが FATCAの税務上の居住地の分類や 支店やスポンサー受入れ企業の登録によって 示される要件に反して 認証を提出する必要がないと示したが IRSから説明を読んだ後に 認証を要求する連絡があった場合には 認証を完了・提出する必要があります FATCA認証の提出期限後IRSは認証期間中に 認証が必要であると特定された企業について 認証の検討を開始します検討には default通知が発行される events of defaultの特定が含まれ IRSは該当する場合別途通知を掲載します 2つの別々の通知を受け取った場合は それぞれの通知に対応する必要があります これは重要なことです Event of defaultがあると特定された企業の event of defaultについて IRSはdefaultの通知を出し 例えば 必要な認証を提出していないなど 具体的なevent ofdefaultを特定し 60日などの期間内に event of defaultを修正するように要求します 通知には 問題が何であるか 不提出という問題があることが記載され それを修正するための日数が記載されます Defaultの通知には 通知に関する質問や修正方法についてROが IRSに連絡できる手段も記載されています 前述したように 皆さんが event of default通知を受けた場合 IRSは協力して対応しようとしています よくあるケースとしては 認証の完了と提出をしなかったことによる EODがあり COPA Periodic またはその両方が対象となりえます 注意していただきたいのはもし不提出のEODを受け取って 修正しようとしている場合 COPAやperiodicのいずれの認証であっても 必要な該当情報をすべて提出していることを 確認することです 場合によっては 両方の認証が提出されていないこともあり 両方を提出する必要があります Reconsiderationに関してですが FATCA認証に関連するEODを受け取った場合 ROはevent of default通知の Reconsiderationを要請することができます その際には reconsiderationを要請する理由を 詳細に説明した書面を電子メールや郵送で提出します Reconsiderationの要請は IRSが解約通知を発行するまでに 提出しなければなりません 解約通知が届いた場合ROは解約通知発行後 90日以内に電子メールや郵送で 書面によるappealを行うことができます 郵送先の住所はevent of defaultの 通知に記載されており メールアドレスもFATCA 登録メッセージボード内に記載されています 願わくば ROがIRSからEODを 何度も受け取ることがないようにしたいものですが もしそうなった場合には ROはappealのreconsiderationを 提出することができます また 説明を読んで追加情報が必要な場合には IRSは連絡を取りますから ROはできるだけ詳しい説明を書くようにお勧めします これは IRSがROにフォローアップする際や IRSからの問い合わせにフォローアップする際にも 役立ちます 暫定ガイダンスは今年４月に発表されました この暫定ガイダンスはFATCA認証に起因する event of defaultの場合の手続きについて述べており FATCA認証要件の non-complianceを特定するための手続きの 概要を示しています このガイダンスではFATCA認証の要件と プロセスの概要を説明しています また event of defaultevent of default通知 解約の概要を説明しています また 企業のFATCA登録と解約にまで至った場合 GIINのpost-terminationの 元の状態への回復を要請するための プロセスを説明しています 画面下のリンクをクリックすると 発表された暫定ガイダンスのコピーがあり event of defaultreconsideration 通知の終了など本日説明した内容のいくつかを 詳細に説明しています 皆さんもご存じのように2020年は 独特な挑戦課題をもたらしました COVID-19ウイルスに関連した混乱に対応して説明したように IRSは2020年の7月1日が認証期限の企業に対して FATCA認証の提出期間の自動延長を認めました 2020年7月1日が 認証期限であったFATCA認証は 内国歳入庁に延長申請をすることなく 2020年12月15日まで延長されます この延長を確保するために FFIが義務付けられている行動はありません 新しい日付はFATCA登録システムの 前述の認証情報セクションに自動的に表示されます 影響を受ける口座には すでにこの延長が反映されているはずです 既に述べたように責任者のFATCA コンプライアンスに役立つと思われる リソースのリストを作成しました 出版物5118: FATCA登録ユーザーガイド 出版物5147: FATCAFFI リストの検索 ダウンロードツール・ユーザーガイド FATCA 認証の質問 GIIN 構成情報とFATCA ランディングページ FATCA FFI登録システム FATCA FFIリスト検索・ダウンロードツール FATCA FAQFATCA-FAQ全般 FATCAニュースの購読 FATCA-規則およびその他ガイダンス 歳入手続き2017-16: FFI 契約 政府間協定(米国財務省)FATCA関連様式 暫定ガイダンス:FATCA認証の Event of Default通知の手続き 掲載されているすべてのリソースは それぞれのハイパーリンクからアクセスできます こうした資料は多くの責任者にとっても 有用であるはずです資料をご希望の方は cl.sl.web.conference .team @irs.govまでご連絡ください 主要ポイント 今回のFATCA認証に関する議論から 私たちが強調したい点がいくつかあります まず FATCA登録に変更があった場合 責任者の氏名とメールアドレスを常にできるだけ早く 更新しなければならないという点です ROおよび連絡先情報は 認証 一般的な問い合わせやその他のFATCA コンプライアンス目的を含むが それに限定されない理由でIRSが連絡を取る 人物の氏名と連絡先をIRSに提供します ROは IRSが皆さんのメッセージボードに 通知を送ったときにも 電子メールによる通知を受け取ります 皆さんのメッセージボードに送信された メッセージを必ず受信して確認すること およびROの電子メールアドレスが 正確であることを保証するのは皆さんの責任です IRSからの電子メールと メッセージの通知を受け取れることを保証するのは 皆さんの責任です 次に強調しておきたい点は メッセージボードのメッセージは 企業固有の要請やコミュニケーションに 活用されているということです これはここ1年半ほどの最近の変化で FATCAプログラムにおける個々のFIとの コミュニケーションの主な手段です 登録システムでは企業の分類と居住国と管轄地に 基づいた認証質問セットを示唆します 提示される質問はIRSのウェブサイトで 確認することができ これは資料にリンクされています ここで強調したい点は企業の認証ができるだけ 完璧かつ正確であることが重要だということです 特に重要なのは説明と解説の欄です 説明が包括的かつ詳細であればあるほど IRSが追加情報を求めて連絡する必要性が低くなります 認証の不提出に関する Event of Default通知を避けるために ROが認証を適時に提出するよう確認することが大切です COPAPeriodic certificationsの 両方の認証が提出されていることを 確認してください 両方の認証を提出しなければならないのに 片方しか提出しなかったために 不提出の通知を受けた企業がかなりありました そして最後に認証を完了して提出すると 4つの認証結果のうち1つが出ます IRSは必要に応じて追加情報を求めてきます EODを回避するためにも IRSからの問い合わせには適時に対応してください 本日は「FATCA責任者のコンプライアンス認証」 ウェビナーにご参加いただきありがとうございました